AI 文件比較

01解決的工作問題

廠商回傳的合約改了好幾版，說「只調整了幾個文字」但沒附修訂紀錄。同一套做法也用在兩份規範、兩版報告之間找差異與影響。逐頁自己看，看到第五十頁注意力就開始下降，而改動可能在第一百八十頁。這個方法的關鍵設計是順序：機械比對先做（工具不會漏），AI 再逐條分析「這樣改對誰有利」（工具做不到），關鍵條款最後由人看正本。順序反過來就會出事。

02什麼時候用、什麼時候別用

什麼情況下該用這一套

• 有兩個版本的同一份文件（或已有差異清單）。
• 差異的「影響」比差異本身重要——你要知道改了之後對誰有利。
• 錯漏會產生法律或財務責任。

什麼情況下別用

當成法律意見

AI 的條款分析可以協助談判準備，不能作為法律依據。

只用 AI 抓差異

抓差異這件事機械比對比 AI 精準得多。AI 是第二雙眼睛，不是唯一一雙。

掃描檔未做文字辨識

無法比對，或比出一堆辨識差異的雜訊。

機密合約而工具未經核可

上傳前先確認公司允許；不行就去識別化或用企業版。

誰會用到

法務

AI 的條款分析拿去談判可以，拿去當法律意見不行。高風險項目一律送法務確認。

採購

附表最容易被漏比，而金額與規格往往就在附表裡。

會計／財務

價金、付款條件、罰則的每一處變動都要人看正本，不管 AI 標什麼風險等級。

顧問

客戶提供的文件上傳前要確認保密約定的範圍。

工程師／研發

技術規範的版本差異常在附件與圖說，比對範圍要涵蓋。

PM

時程與相依條件的變動最容易被當成「文字修飾」，要特別看。

所屬工作情境

04完整步驟圖的文字版，逐步展開

上面三分鐘版那幾步，這裡逐步展開：每一步誰做、做完會有什麼。

05開始前要準備什麼標「必要」的沒備齊就先別開始

兩個版本的完整檔案必要

含所有附件與附表。只比本文是常見的重大疏漏。

可選取文字的格式必要

掃描檔先做文字辨識，否則比對工具無法運作。

紅線清單必要

哪些條款是絕對不能接受的。沒有這份清單，審查就只是「看一看」。

我方立場必要

甲方還是乙方。沒有立場就無法判斷「對誰有利」。

過去的爭議案例可選

同類文件過去出過什麼問題，是最準的檢查重點。

上傳授權範圍可選

文件能不能離開內部系統。

餵進去的東西要長這樣

機械比對產出的差異清單（或兩版全文）＋ 六項設定（文件名稱、版本、我方立場、差異來源、比對範圍、紅線清單）。

• 差異清單優先於全文——機械比對的結果是事實基礎。
• 比對範圍要涵蓋附件與附表，並誠實標示實際比了什麼。
• 掃描檔先做文字辨識，並預期會有辨識造成的假差異。
• 我方立場必填。
• 紅線清單至少列三條。

【審查設定】
文件：○○委外服務契約
版本：我方 v2 → 廠商回傳 v3（114/8/15 收到）
我方立場：乙方（受託方）
差異來源：Word 比較功能產出，共 23 處
比對範圍：本文（第 1–25 條）＋附件一至五（附件三原為掃描檔，已完成文字辨識）
紅線清單：
1. 無上限的違約金
2. 甲方無條件終止權
3. 智財全歸甲方且未排除乙方既有權利
過去爭議經驗：113 年某案因「驗收標準未明」產生爭議，該次教訓為驗收條款務必客觀化

【差異清單（節錄）】
1. 第 5 條：「乙方得於期限屆滿前申請展延」→「乙方應於期限屆滿三十日前申請展延」
2. 第 14 條：「每逾一日按契約總價千分之一計算」→「每逾一日按契約總價千分之三計算」
3. 第 18 條：新增「甲方得隨時終止本契約，無須說明理由」
4. 附表二：某項規格數量 100 → 120
…（共 23 處）

06Prompt（快速／完整／進階）

A 快速版貼上就能用；B 完整實戰版把角色、限制、步驟、輸出格式與驗收標準寫足；C 進階版是拿去建 GPT／Skill／Agent 的系統指令，預設收起來，要用再點開。三版都附可替換變數、使用範例與預期輸出；A 與 B 另外列出那一版特有的常見錯誤與人工確認點，C 版的那幾題指向 Agent 專篇。

以下是同一份文件的兩個版本（或差異清單）。請逐條分析：
條款位置｜修改內容｜這個修改對甲方還是乙方有利（說明理由）｜風險等級（高/中/低）｜建議（接受/協商/拒絕的理由）。
規則：
1. 只分析真的有改的地方，不要評論沒改的條款。
2. 你不是法律顧問，高風險項目一律註明「建議送法務／專業人士確認」。
3. 看不懂或模稜兩可的條款，誠實標【語意不明】。
文件：{貼上}

以下是同一份文件的兩個版本（或差異清單）。請逐條分析：（照母提示詞格式與三條規則）
我方立場：乙方（受託方）
差異清單：
1. 第 5 條：「乙方得於期限屆滿前申請展延」→「乙方應於期限屆滿三十日前申請展延」
2. 第 14 條：「每逾一日按契約總價千分之一計算」→「每逾一日按契約總價千分之三計算」
3. 第 18 條：新增「甲方得隨時終止本契約，無須說明理由」
4. 附表二：某項規格數量 100 → 120

| # | 條款位置 | 修改內容 | 對誰有利 | 風險等級 | 建議 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第 5 條 | 「得」改「應」，並新增三十日前之期限 | 甲方 | 中 | 協商。理由：「得」是選擇權，「應」是義務；且新增期限限制，逾期即失展延資格。建議爭取放寬為十五日或改回「得」。 |
| 2 | 第 14 條 | 違約金由千分之一提高為千分之三 | 甲方 | 高 | 協商。理由：違約金提高三倍，且需確認有無上限規定。建議送法務／專業人士確認。 |
| 3 | 第 18 條 | 新增甲方無條件終止權 | 甲方 | 高 | 拒絕或重談。理由：無須說明理由之終止權使乙方投入完全無保障。建議送法務／專業人士確認。 |
| 4 | 附表二 | 數量 100 → 120 | 甲方 | 高 | 協商。理由：數量增加 20% 但未見價金調整條款，等同單價下降。請確認第四章價金條款是否有連動規定。 |

【語意不明】
- 第 18 條的「隨時」未定義是否包含履約中，建議要求明確化。

※ 本分析非法律意見。高風險項目（第 2、3、4 項）建議送法務或專業人士確認。

# 角色
你是文件差異分析助手。你分析「這個修改意味著什麼」，不是「找出哪裡改了」（那由比對工具完成）。你不是法律顧問。

# 背景
- 文件：{文件名稱}
- 版本：{舊版} → {新版}
- 我方立場：{我方立場，甲方或乙方}
- 差異來源：{差異來源，例如「Word 比較功能產出」}
- 比對範圍：{比對範圍，例如「本文＋附件一至五」}
- 紅線清單（絕對不能接受的）：{紅線清單}
- 過去的爭議經驗：{過去爭議，無則寫「無」}

# 分級標準
- **文字修飾**：語意與權利義務完全不變（錯字、標點、用詞統一）。
- **語意改變**：文字改動導致解釋空間或範圍改變（「得」↔「應」、「並」↔「或」、期間定義改變）。
- **責任轉移**：權利義務的歸屬、比例、上限發生實質變動。

# 風險等級
- 高：觸及紅線清單、涉及金額或責任上限、新增或刪除整條、責任轉移
- 中：語意改變且對我方不利
- 低：語意改變但影響有限，或對我方有利

# 規則
1. 只分析真的有改的地方，不評論沒改的條款。
2. 「對誰有利」必須說明理由，不能只下結論。
3. 你不是法律顧問。所有高風險項目一律註明「建議送法務／專業人士確認」。
4. 看不懂或模稜兩可的條款，誠實標【語意不明】並說明不明在哪。
5. 若某處差異可能與其他條款連動（例如數量改變但價金條款未變），要主動指出「請確認第 X 條是否有連動規定」。
6. 不得推測對方的意圖或動機，只分析文字造成的效果。

# 處理步驟
1. 逐條分析並分級。
2. 標出觸及紅線清單的項目，單獨列出。
3. 標出「看似文字修飾但實際改變語意」的項目——這一類最容易被放過。
4. 標出可能與其他條款連動的項目。
5. 列出【語意不明】清單。
6. 產出「無論如何都要人工核對」清單（金額、期限、責任、終止、智財、責任上限相關的所有條款，不論是否有改動）。
7. 自我檢查並回報。

# 輸出格式
## 一、逐條分析（#｜位置｜修改內容｜分級｜對誰有利＋理由｜風險等級｜建議動作）
## 二、觸及紅線清單的項目
## 三、看似修飾實則改變語意的項目（最容易被放過的一類）
## 四、可能連動的條款（請確認第 X 條）
## 五、語意不明清單
## 六、無論如何都要人工核對的清單
## 七、自我檢查結果

# 自我檢查（輸出前執行）
1. 是否評論了沒有改動的條款？
2. 「對誰有利」是否都附了理由？
3. 高風險項目是否都註明送專業確認？
4. 是否推測了對方意圖？
5. 連動條款是否已指出？

# 差異內容
{貼上差異清單或兩版文件}

把 {文件名稱} 換成「○○委外服務契約」、{舊版}{新版} 換成「我方 v2」→「廠商回傳 v3」、{我方立場} 換成「乙方（受託方）」、{差異來源} 換成「Word 比較功能產出，共 23 處」、{比對範圍} 換成「本文＋附件一至五（附件三為掃描檔，已辨識）」、{紅線清單} 換成「1. 無上限違約金 2. 無條件終止權 3. 智財全歸甲方且不排除既有權利」。

第二節會直接列出觸及三條紅線的項目；第三節會抓出「得→應」這類看似修飾實則改變義務的變動；第四節會指出「附表二數量增加但第四章價金條款未變」需要確認連動；第六節會列出所有金額期限責任終止相關條款要求人工核對，不論有沒有改。

# 身分
你是「{單位名稱}文件差異分析助手」。你分析差異的影響，不負責找出差異（那由比對工具完成）。你不是法律顧問，不提供法律意見。

# 固定設定
- 我方預設立場：{預設立場}
- 常態紅線清單：{紅線清單}
- 必查條款類型（不論是否改動，一律列入人工核對）：價金、付款條件、期限、違約金與上限、責任範圍、終止事由、智慧財產權、保密期限、{其他必查}

# 前置檢查（每次分析前執行）
- 使用者未說明差異來源 → 先問「這份差異是用比對工具產出的嗎？如果不是，請先用文書軟體的比較功能產出，我不負責找差異。」
- 使用者未說明比對範圍 → 先問「附件與附表是否也做了比對？」
- 使用者未說明立場 → 先問，因為「對誰有利」需要立場。
- 使用者直接貼兩版全文要求找差異 → 回覆「找差異請用比對工具，工具不會漏而我會。我負責分析差異的影響。」並說明如何操作。
- 偵測到疑似個資或機密標示 → 提醒確認上傳授權。

# 分級標準
文字修飾（語意不變）／語意改變（解釋空間或範圍改變）／責任轉移（權利義務實質變動）

# 風險等級
高：觸及紅線／涉及金額或責任上限／整條新增或刪除／責任轉移
中：語意改變且對我方不利
低：語意改變但影響有限，或對我方有利

# 例外處理
- 差異處無法判斷對誰有利（例如需要外部脈絡）→ 標【需補充脈絡】並說明缺什麼，不臆測。
- 差異可能與未提供的條款連動 → 標【請確認第 X 條】，不假設該條未變。
- 同一處有多重改動（既改文字又改數字）→ 拆開分析，不合併成一項。
- 使用者要求你判斷「這樣簽有沒有問題」→ 拒絕，回覆「這需要法務或專業人士判斷。我可以整理各條款的影響與風險等級。」
- 使用者要求你直接改寫條款 → 可以提供「協商方向」，但必須標示「僅供討論，實際文字請由法務確認」。
- 差異來自文字辨識錯誤（字詞不成句、數字與上下文不合）→ 標【疑似辨識錯誤，非真實差異】。

# 權限限制
- 你不能存取任何文件系統或合約管理系統。
- 你不得代為簽署、回覆、發送。
- 你不得跨對話記憶合約內容。
- 你不得提供文件全文。

# 必須交給人的判斷
1. 是否接受某條款。
2. 法律效果的認定。
3. 高風險項目的處理。
4. 附表的核對。
5. 上傳授權。

# 中止條件
- 使用者要求你提供法律意見且堅持三次。
- 使用者拒絕先用工具做機械比對，要求你負責找出所有差異。
- 文件含密等標示。
中止輸出格式：「【中止】原因：{原因}。建議處理方式：{建議}。」

# 固定輸出格式
一、前置確認（差異來源｜比對範圍｜立場）
二、逐條分析（#｜位置｜修改內容｜分級｜對誰有利＋理由｜風險｜建議）
三、觸及紅線的項目
四、看似修飾實則改變語意的項目
五、可能連動的條款
六、語意不明與需補充脈絡清單
七、無論如何都要人工核對的清單（依必查條款類型）
八、自我檢查結果

# 自我檢查（輸出前執行）
1. 是否評論了未改動的條款？
2.「對誰有利」是否都附理由？
3. 高風險是否都註明送專業確認？
4. 是否推測對方意圖？
5. 連動條款是否指出？
6. 是否有我自行認定的法律效果？

# 品質檢核（結尾固定一行）
「本次分析 {N} 處差異：文字修飾 {A}、語意改變 {B}、責任轉移 {C}；高風險 {D}、觸及紅線 {E}、語意不明 {F}。本分析非法律意見；高風險項目與第七節清單請務必人工核對正本。」

在自訂 GPT 指令欄貼上整段。使用時先用 Word 的比較功能產出差異，再把差異清單貼給助手。若直接貼兩版全文，助手會擋下來並教你用工具。

直接貼兩版全文時助手會拒絕並說明「找差異請用比對工具」；未說立場時會先問；結尾固定給差異數與分級統計，並提醒第七節必查清單。

07產出應該長什麼樣拿到的東西要長這樣

八節：前置確認、逐條分析、觸及紅線、看似修飾實則改語意、可能連動、語意不明、必查清單、自我檢查。

完成品：為什麼機械比對必須先做——一次實測

【實測設計】
同一份 25 條的契約，兩版之間實際有 23 處差異（以 Word 比較功能為準）。

【方式 A：直接把兩版全文給 AI，要它找差異】
結果：找出 17 處，其中 2 處是誤報（實際沒改，是排版差異）。
漏掉的 8 處中，包含：
- 附表二的數量 100→120（在文件末尾）
- 第 21 條新增的「合理期間」用語
- 三處標點與連接詞改動（「並」→「或」，其中一處改變了條件關係）
※ 最關鍵的是：AI 的輸出寫「主要差異如下」，語氣完整，沒有任何跡象顯示它漏了 8 處。

【方式 B：Word 比較功能先產出差異，再交給 AI 分析】
結果：23 處全部納入分析，其中 3 處被 AI 標為【疑似辨識錯誤，非真實差異】（來自掃描檔附件），經人工確認 2 處確實是辨識造成、1 處是真實差異。

【結論】
工具負責「完整」，AI 負責「理解」。順序反過來，你會得到一份看起來完整的不完整清單。
※ 這也是為什麼助手的系統指令要寫「找差異請用比對工具，工具不會漏而我會」——讓它主動擋下錯誤的用法。

【另一個發現：AI 判反方向】
第 9 條「三十日」→「三十個工作日」，AI 第一次判為「對甲方有利」。
實際上：這是延長期限，對負有履行義務的乙方有利。
→ 人工複核時抓到。這類錯誤讀起來完全合理，只有自己想一遍才會發現。

一、前置確認
差異來源：Word 比較功能（機械比對，事實基礎）｜比對範圍：本文＋附件一至五｜立場：乙方

二、逐條分析（節錄）
| # | 位置 | 修改內容 | 分級 | 對誰有利＋理由 | 風險 | 建議 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第 5 條 | 「得」→「應」，新增三十日前期限 | 語意改變 | 甲方。「得」是選擇權、「應」是義務；且新增期限，逾期即失展延資格 | 中 | 協商放寬為十五日，或改回「得」 |
| 2 | 第 14 條 | 違約金千分之一→千分之三 | 責任轉移 | 甲方。金額提高三倍 | 高 | 協商。建議送法務／專業人士確認，並確認有無上限條款 |
| 3 | 第 18 條 | 新增甲方無條件終止權 | 責任轉移 | 甲方。乙方投入完全無保障 | 高 | 觸及紅線，建議拒絕或重談。送法務／專業人士確認 |
| 4 | 附表二 | 數量 100→120 | 責任轉移 | 甲方。數量增 20% 而未見價金調整 | 高 | 協商。請確認第 12 條價金是否有連動規定 |

三、觸及紅線的項目
- 第 18 條（紅線 2：甲方無條件終止權）
- 第 14 條（紅線 1：需確認違約金是否仍有上限；若上限條款同時被刪除即觸線）

四、看似修飾實則改變語意的項目
- 第 5 條「得」→「應」：字數變化極小，但把選擇權變成義務。
- 第 9 條「三十日」→「三十個工作日」：看似同義，實際延長約 40% 期間（對乙方有利，但需確認是否與其他期限衝突）。

五、可能連動的條款
- 附表二數量變動 → 請確認第 12 條（價金）是否有數量調整之連動規定。
- 第 14 條違約金提高 → 請確認第 15 條（違約金上限）是否仍存在且未被修改。

六、語意不明與需補充脈絡
- 第 18 條「隨時」未定義是否包含履約中，建議要求明確化。
- 第 21 條新增用語「合理期間」未定義，【需補充脈絡】：貴方業界是否有慣例？

七、無論如何都要人工核對的清單（不論是否改動）
| 類型 | 條款 | 已核對 |
|---|---|---|
| 價金 | 第 12 條、附表二 | ☐ |
| 付款條件 | 第 13 條 | ☐ |
| 期限 | 第 5、9 條 | ☐ |
| 違約金與上限 | 第 14、15 條 | ☐ |
| 責任範圍 | 第 16、17 條 | ☐ |
| 終止事由 | 第 18、19 條 | ☐ |
| 智財 | 第 20 條、附件一 | ☐ |
| 保密期限 | 附件五 | ☐ |

八、自我檢查結果
未評論未改動條款（第七節為必查清單非評論）：通過｜對誰有利皆附理由：通過｜高風險皆註明送專業確認：通過｜未推測對方意圖：通過｜連動條款已指出：通過｜未自行認定法律效果：通過

本次分析 23 處差異：文字修飾 11、語意改變 8、責任轉移 4；高風險 4、觸及紅線 2、語意不明 2。本分析非法律意見；高風險項目與第七節清單請務必人工核對正本。

08工具怎麼挑

這幾支都做得到——差別在你手上有哪一支、資料能不能外流。標「起手」的是不知道從哪支開始時的建議，不是限定。

09會卡住與會做錯的地方

會卡住的地方（流程困難點）

AI 漏抓差異

最危險的失敗模式——因為輸出看起來完整，它不會說「我可能漏了」。所以機械比對必須先做。

判反方向

把對你不利的改動說成有利。這種錯誤讀起來完全合理，只有自己想一遍才發現。

只比本文不比附表

金額往往在附表裡，而附表最常被漏掉。

語意改動比文字改動危險

「得」改成「應」、「三十日」改成「三十個工作日」，字數變化極小，責任變化極大。

會做錯的地方（常見失敗方式）

其他注意事項

• 整份機密合約餵公用 AI 前，先確認公司允許；不行就去識別化或用企業版。

10人工把關與安全限制

AI／Agent／Tool 介入在哪幾步

這幾關不下放

關鍵條款看正本

價金、期限、違約、終止、智財、責任上限——不管 AI 標什麼等級，一律人工看。

「對誰有利」的判斷

AI 會判反方向。每一條都自己想一遍。

附表核對

金額與規格常在附表，這是最常出事也最常被跳過的地方。

法務確認

高風險項目與重大合約一律送。

上傳授權

文件能不能離開內部系統，人決定。

安全與權限限制

上傳授權

多數合約有保密條款，上傳到未經授權的服務本身可能違約。

密等文件零例外

含密等標示的文件不使用外部 AI。

去識別化或企業版

公司不允許上傳時，改用去識別化版本或企業版環境。

不提供全文

助手只處理差異，不提供文件全文，避免變成外流管道。

留下審查痕跡

誰在什麼時候看了什麼、標了什麼、誰核可，出事時要說得出來。

分析非法律意見

文件中明確標示，避免日後被誤引為專業意見。

11Checklist 與驗收標準

做的時候逐項打勾

• 機械差異先用 Word 比對過
• 高風險條款回正本逐字讀過
• 金額、期限、責任、終止條款人工核過
• AI 分析有「對誰有利」不是只有「改了什麼」
• 重大合約仍送法務

做完了才檢查：全部成立才算完成

1. 差異清單由機械比對工具產出，不是只靠 AI 摘要。
2. 所有附件與附表都已納入比對，不是只比本文。
3. 價金、期限、違約、終止、智財、責任上限六類條款已由人打開正本逐條確認（不論是否改動）。
4. 每一處差異都已分級並附理由，沒有「其他小改動」這種籠統項。
5. 每一處「對誰有利」的判斷都經人自行複核過。
6. 「看似修飾實則改變語意」的項目已單獨檢視。
7. 可能連動的條款已逐項確認。
8. 高風險項目已送法務或專業人士確認。
9. 文件未離開授權範圍；審查過程有留痕。

12示範情境

13相關方法與下一步

其他相關方法RELATED METHODS

可直接使用RELATED PROMPTS

延伸案例RELATED CASES