合約比對 Skill

為什麼值得工具化

合約比對有明確輸入、固定流程與可驗收輸出。真正要工具化的不是「幫我看合約」這句話，而是讓 AI 每次先確認資料夾、角色、底線與版本，再用同一套表格把風險攤開。

適合使用者：法務、採購、業務、專案負責人，以及經常收到廠商合約、SOW、補充協議與報價條款的人。

資料夾設計

輸入資料規格

這一段把「要準備資料」講得更明確。真正做 Skill 時，使用者要知道每份檔案或表格至少需要哪些欄位。

• 合約基本資料：合約類型、雙方角色、交易金額、期限、業務 owner、審查期限。
• 條款類型欄位：付款、驗收、保密、個資、智慧財產、責任上限、賠償、終止、準據法、續約、資安。
• 我方立場欄位：不可接受、可接受底線、可退讓條件、建議替代文字、需法務確認。
• 版本欄位：原版、對方版、紅線稿、附件、SOW、報價單、前次談判紀錄。
• 簽核欄位：法務、業務、財務、資安、主管各自要確認哪些項目。

文件長相範例

不是叫使用者「準備資料」而已，要讓他知道檔案可以長什麼樣子、怎麼命名、哪些內容要分開放。

操作流程

1. 先檢查資料是否足夠：沒有我方角色、原版、對方版、底線清單，就停止並列出缺口。
2. 建立版本對照：確認哪些條文新增、刪除、改寫、搬移，附件與金額也要納入。
3. 依條款類型分類：付款、驗收、責任限制、保密、個資、智慧財產、終止、管轄。
4. 逐條判斷風險：只根據提供資料判斷，不引用未提供的法律，不把推測寫成結論。
5. 輸出兩份成果：內部風險表與對外談判問題清單，兩者語氣不同。

指令不要只寫一段。實務上要拆成角色、輸入檢查、分析流程、輸出格式與追問規則，之後才好維護。

你是合約比對 Skill。你的任務是整理版本差異、標示商務與作業風險、列出待法務確認問題。你不是律師，不能提供正式法律意見，不能引用使用者沒有提供的法規、判例或內部政策。

開始前先檢查是否有：1. 我方角色 2. 原版合約 3. 對方修改版或紅線稿 4. 我方底線 5. 附件/SOW/報價單。缺任何一項，先輸出「缺少資料清單」與「可以先做的低風險工作」，不要直接判斷。

請依序完成：版本差異摘要、條款分類、重大變更、對誰有利、可能影響、風險等級、建議處理、待確認問題。金額、期限、責任上限、付款條件、終止權、個資與保密條款必須逐項檢查。

用表格輸出：條款位置｜原文摘要｜修改後摘要｜變更類型｜風險等級｜影響對象｜建議處理｜需要誰確認。表格後再輸出「三個最急著問對方的問題」與「法務確認清單」。

如果資訊不足，只能問必要問題。每次最多問 5 題，並標示為：必問、可選、之後再補。不要一次問一長串讓使用者無法回答。

請先讀「我方底線」，再讀「原版合約」，最後讀「對方修改版與附件」。如果先讀對方版，容易被對方文字帶著走。附件、SOW、報價單要視為合約的一部分，不可省略。

風險等級請用四級：一定要改、建議談判、可接受但需記錄、資訊不足待確認。每一級都要說明判斷原因，不能只給顏色或分數。

送出前請檢查：是否每一項建議都有條款來源；是否有未提供法規卻引用法規；是否把商務風險誤寫成法律結論；是否把內部底線暴露在對外談判稿。

開始執行前，先輸出「我已收到的資料」「我缺少的資料」「我會先做的低風險工作」「我暫時不能做的判斷」。使用者確認前，不要假裝資料已完整。

遇到來源不足、資料互相衝突、可能造成法律/財務/個資/品牌風險、或需要真人授權的動作時，請停止並列出原因、影響與需要誰確認。

每次輸出最後都要附一段自我檢查：哪些內容有來源、哪些是推論、哪些待確認、哪些地方需要人工審核。

安全規則：不得直接改寫合約正本；不得自行補法規、文號、判例；不得把「常見作法」寫成法律結論；高風險條款必須標示「需法務確認」；所有建議都要對應到使用者提供的條文或底線資料。

進階設定：如果使用者要求你直接給「可簽」或「不可簽」結論，請改為輸出風險分級與待確認清單。若條款涉及賠償、個資、智慧財產、責任上限、單方終止或準據法，必須列為人工確認。對外談判稿不得揭露我方底線原文，只能轉成問題或建議改寫。

通用風險設定：你必須把「資料不足」視為正常狀態，而不是用猜測補完。不得編造來源、不得省略限制、不得把範例當成事實、不得在未取得確認前執行不可逆動作。高風險輸出要明確標示需要人工審核。

• 最大風險是 AI 自行補法律依據，所以 Instructions 要明確禁止引用未提供資料。
• 第二個風險是版本讀錯，必須先建立版本清單再分析。
• 第三個風險是語氣太武斷，對外談判清單要用問題句或建議句，不要像判決。

介面與輸出設計

• 上傳區分成原版、對方版、紅線稿、附件、我方底線，避免使用者混在一起。
• 結果頁預設顯示高風險與待確認項，使用者可再展開完整差異。
• 每個風險項要有「依據來源」與「建議對外說法」兩欄。
• 匯出 Excel 給內部審查，匯出 Word 給對外談判。

試驗方法

不要一次就相信工具。先用小資料夾、故意放錯資料、看它會不會停下來，最後才放進真流程。

1. 缺資料測試：拿掉我方底線，看它是否停止並要求補資料。
2. 小數點測試：把付款金額或責任上限改一個小數點，看它是否標高風險。
3. 幻覺測試：問它某條是否違反某法，但資料夾沒有法規，看它是否拒絕亂引。
4. 輸出測試：請非法律背景同事閱讀風險表，看是否知道下一步要問誰。
5. 先用 3-5 個小型樣本試跑，確認輸出格式穩定，再放正式資料。
6. 故意拿掉一份關鍵資料，看工具是否會停下來要求補件。
7. 故意放入衝突資料，看工具是否標示衝突而不是自行選邊。
8. 把第一次輸出拿給實際使用者看，記錄他看不懂、不能用、還要人工補的地方，再回頭調整 Instructions。

測試資料包

正式導入前，先準備一包故意有缺漏、衝突與邊界情境的小資料，拿來測 Skill 會不會亂猜、亂改或漏報。

1. 一份 NDA 故意移除保密期限，測試是否抓到缺漏。
2. 把責任上限從「12 個月費用」改成「已支付費用」，測試是否標高風險。
3. 同時放原版與對方版，測試是否能建立版本差異表。
4. 提供我方底線與對方條款衝突，測試是否要求法務或主管確認。

測壞了怎麼調整

測試失敗不是壞事。重點是知道要回頭修哪裡：資料規格、紅旗清單、風險規則、輸出格式，還是人工覆核點。

• 沒抓到風險：請補到 03_風險樣本/條款類型清單.md。格式：條款類型｜為什麼重要｜常見風險｜誰要確認。範例：責任上限｜決定出事最多賠多少｜無上限或排除太少｜法務/主管。
• 沒抓到風險：請補到 03_風險樣本/紅旗句型.md。格式：紅旗句型｜可能問題｜建議問法。範例：不論任何原因均由我方負全部責任｜責任可能無上限｜是否可改為以已支付服務費為上限？。
• 沒抓到風險：請補到 02_我方底線/我方底線.md。格式：條款類型｜不可接受｜可接受底線｜可退讓條件。範例：個資委外｜不得任意轉委外｜需事前書面同意｜若提供分包商清單可送法務評估。
• 亂編法規或法律結論：請補到 Skill 的 核心指令模組 > 角色與邊界，加上「只能根據提供文件判斷；未提供法規不得引用；輸出只能是風險整理，不是正式法律意見」。
• 風險等級太誇張：請補到 03_風險樣本/風險分級範例.md。格式：情境｜風險等級｜原因。範例：責任無上限｜高｜可能造成無法預估的賠償責任；文字順序調整但意思不變｜低｜不影響權利義務。
• 輸出太難用：請補到 04_輸出報告/合約風險表_template.xlsx。固定欄位：條款位置、原文摘要、修改後摘要、風險原因、我方底線、建議處理、需誰確認。

對應案例

工具頁負責說明怎麼產品化；案例頁負責呈現真實情境。兩邊搭配看，會比較知道什麼時候用 Skill、什麼時候用 GPT。